Помилки відповідності, які можуть ігнорувати підприємці Web3: вихід проекту на міжнародний ринок не означає повну відповідність
З 2021 року багато проєктів Web3 перенесли свою діяльність за кордон у відповідь на внутрішню регуляторну політику. Водночас деякі розробники Web2 також розглядають перехід у простір Web3, але мають побоювання щодо легітимності проєкту. Будь то технік, який зайшов або збирається вступити в бюро, всі вони стикаються з загальним питанням: де повинен розташовуватися проект?
Враховуючи суворий контроль над проектами Web3 в країні, багато стартап-команд схиляються до "виходу проекту за кордон" — реєстрації за кордоном, технічні команди розташовані в Гонконзі, Сінгапурі та інших місцях. Багато технічних керівників вважають, що такий підхід "реєстрація за кордоном + віддалене розгортання" може допомогти уникнути юридичних ризиків. Проте реальність набагато складніша, ніж уявляється.
Навіть якщо проект структурований за кордоном, все одно існує високий ризик бути притягнутим до відповідальності, якщо це торкнеться суті китайського законодавства. Мета цієї статті — допомогти командам стартапів Web3 зрозуміти: чому «проєкт за кордоном» також може спровокувати китайські юридичні ризики?
Логіка виживання в умовах регуляторного контролю
Для більшості підприємців основна привабливість на ранніх стадіях полягає в тому, щоб «вижити першим». Питання дотримання вимог, як правило, відходять на другий план. Але далекоглядні підприємці раніше звернуть увагу на регуляторну політику, зрозуміють правові межі та оцінять, що можна, а що не можна робити.
З точки зору запобігання кримінальним ризикам, технічні керівники проектів Web3 повинні зосередитися на розумінні двох ключових регуляторних документів:
Оголошення "Про запобігання ризикам фінансування шляхом випуску токенів", опубліковане в 2017 році
Наказ від 2021 року "Про подальше запобігання та врегулювання ризиків спекуляції на торгівлі віртуальними валютами"
Ці два документи чітко забороняють первинне розміщення токенів (ICO) і визнають бізнес, пов'язаний з віртуальними валютами, незаконною фінансовою діяльністю. Особливо, повідомлення 2021 року чітко зазначає, що закордонні платформи торгівлі віртуальними валютами не можуть надавати послуги резидентам Китаю.
Виїхати за кордон - це не те ж саме, що обійти китайські закони
Багато проектних команд вважають, що реєстрація компанії за кордоном дозволить уникнути китайського законодавства. Проте, хоча офшорна структура може мати певні переваги в аспектах ізоляції бізнес-ризиків, оптимізації податків тощо, вона не забезпечує звільнення від кримінальної відповідальності згідно з китайським законодавством.
Основною функцією офшорної структури є «комерційна сегрегація», а не «кримінальний захист». До його основних ефектів можна віднести:
Уникати обмежень законодавства про цінні папери з боку регуляторних органів США та інших країн
Оптимізувати глобальні податкові механізми
Реалізація переваг у капітальній сфері, таких як опціонне стимулювання, проектування фінансових структур тощо
Розділення рахунків і зобов'язань з юридичними особами, що базуються в Китаї
Але якщо проект стосується дій, які прямо заборонені китайським законодавством, таких як незаконна діяльність, відкриття казино, відмивання грошей, пірамідальні схеми тощо, навіть якщо компанія зареєстрована за кордоном, китайські судові органи все ще мають право притягувати до відповідальності відповідно до принципів "територіальної юрисдикції" або "особистої юрисдикції".
Значення "проникного правозастосування"
«Проникнення в правоохоронні органи» можна розуміти з двох аспектів: принципу територіальності і принципу персон:
Принцип територіальної юрисдикції: навіть якщо проект зареєстрований за кордоном, але якщо є такі обставини, це також може бути розглянуто як "дія відбувається на території країни".
Користувачі проекту в основному з Китаю
Основні члени або технічна команда проекту знаходяться в Китаї
Є внутрішнє просування, ділове співробітництво, поселення та інші активності
Принцип особи: відповідно до положень кримінального кодексу нашої країни, громадяни Китаю, які здійснюють "дії, за які відповідно до нашого законодавства передбачено кримінальну відповідальність" за межами країни, також можуть бути притягнуті до відповідальності.
"Прозорий контроль" у сфері Web3 зазвичай виявляється у таких формах:
Проникливе місце реєстрації: навіть якщо компанія зареєстрована за кордоном, якщо користувач і операції знаходяться в Китаї, це все ще може бути визнано як "внутрішнє вчинення злочину"
Технологічна ідентичність прозорості: технічний керівник, навіть якщо він лише консультант або розробник, може бути визнаний "фактичним контролером", якщо бере участь у ключових рішеннях або контролює.
Проникнення в дані блокчейну: регулятори можуть підтвердити, чи пов'язаний проект з ризиком правопорушення через методи, такі як трасування на ланцюгу.
Висновок
Виведення проекту "за кордон" не може повністю позбавити його від регулювання китайським законодавством. Підприємці та технічні керівники у сфері Web3 повинні усвідомлювати, що наявність відповідності проекту базується на тому, чи порушує проект червоні лінії китайського законодавства, а не лише на місці реєстрації.
Тільки в ранній стадії, зосередившись на виявленні ризиків, можна зробити так, щоб проєкт і далі йшов далі та жив довше.
Переглянути оригінал
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Вихід Web3-проєктів за кордон не означає повного уникнення юридичних ризиків, а щодо непорозумінь у дотриманні вимог потрібно бути пильними
Помилки відповідності, які можуть ігнорувати підприємці Web3: вихід проекту на міжнародний ринок не означає повну відповідність
З 2021 року багато проєктів Web3 перенесли свою діяльність за кордон у відповідь на внутрішню регуляторну політику. Водночас деякі розробники Web2 також розглядають перехід у простір Web3, але мають побоювання щодо легітимності проєкту. Будь то технік, який зайшов або збирається вступити в бюро, всі вони стикаються з загальним питанням: де повинен розташовуватися проект?
Враховуючи суворий контроль над проектами Web3 в країні, багато стартап-команд схиляються до "виходу проекту за кордон" — реєстрації за кордоном, технічні команди розташовані в Гонконзі, Сінгапурі та інших місцях. Багато технічних керівників вважають, що такий підхід "реєстрація за кордоном + віддалене розгортання" може допомогти уникнути юридичних ризиків. Проте реальність набагато складніша, ніж уявляється.
Навіть якщо проект структурований за кордоном, все одно існує високий ризик бути притягнутим до відповідальності, якщо це торкнеться суті китайського законодавства. Мета цієї статті — допомогти командам стартапів Web3 зрозуміти: чому «проєкт за кордоном» також може спровокувати китайські юридичні ризики?
Логіка виживання в умовах регуляторного контролю
Для більшості підприємців основна привабливість на ранніх стадіях полягає в тому, щоб «вижити першим». Питання дотримання вимог, як правило, відходять на другий план. Але далекоглядні підприємці раніше звернуть увагу на регуляторну політику, зрозуміють правові межі та оцінять, що можна, а що не можна робити.
З точки зору запобігання кримінальним ризикам, технічні керівники проектів Web3 повинні зосередитися на розумінні двох ключових регуляторних документів:
Ці два документи чітко забороняють первинне розміщення токенів (ICO) і визнають бізнес, пов'язаний з віртуальними валютами, незаконною фінансовою діяльністю. Особливо, повідомлення 2021 року чітко зазначає, що закордонні платформи торгівлі віртуальними валютами не можуть надавати послуги резидентам Китаю.
Виїхати за кордон - це не те ж саме, що обійти китайські закони
Багато проектних команд вважають, що реєстрація компанії за кордоном дозволить уникнути китайського законодавства. Проте, хоча офшорна структура може мати певні переваги в аспектах ізоляції бізнес-ризиків, оптимізації податків тощо, вона не забезпечує звільнення від кримінальної відповідальності згідно з китайським законодавством.
Основною функцією офшорної структури є «комерційна сегрегація», а не «кримінальний захист». До його основних ефектів можна віднести:
Але якщо проект стосується дій, які прямо заборонені китайським законодавством, таких як незаконна діяльність, відкриття казино, відмивання грошей, пірамідальні схеми тощо, навіть якщо компанія зареєстрована за кордоном, китайські судові органи все ще мають право притягувати до відповідальності відповідно до принципів "територіальної юрисдикції" або "особистої юрисдикції".
Значення "проникного правозастосування"
«Проникнення в правоохоронні органи» можна розуміти з двох аспектів: принципу територіальності і принципу персон:
Принцип територіальної юрисдикції: навіть якщо проект зареєстрований за кордоном, але якщо є такі обставини, це також може бути розглянуто як "дія відбувається на території країни".
Принцип особи: відповідно до положень кримінального кодексу нашої країни, громадяни Китаю, які здійснюють "дії, за які відповідно до нашого законодавства передбачено кримінальну відповідальність" за межами країни, також можуть бути притягнуті до відповідальності.
"Прозорий контроль" у сфері Web3 зазвичай виявляється у таких формах:
Висновок
Виведення проекту "за кордон" не може повністю позбавити його від регулювання китайським законодавством. Підприємці та технічні керівники у сфері Web3 повинні усвідомлювати, що наявність відповідності проекту базується на тому, чи порушує проект червоні лінії китайського законодавства, а не лише на місці реєстрації.
Тільки в ранній стадії, зосередившись на виявленні ризиків, можна зробити так, щоб проєкт і далі йшов далі та жив довше.