O lançamento de projetos Web3 no exterior não significa evitar completamente os riscos legais. É necessário estar atento aos equívocos relacionados à conformidade.
Erros de conformidade que os empreendedores Web3 costumam ignorar: sair para o exterior não significa conformidade total
Desde 2021, muitos projetos Web3 têm transferido seus negócios para o exterior, em resposta às políticas regulatórias internas. Ao mesmo tempo, alguns desenvolvedores Web2 também estão considerando a transição para o campo Web3, mas têm preocupações sobre a legalidade dos projetos. Tanto os profissionais que já estão envolvidos quanto os que estão se preparando para entrar enfrentam uma questão comum: onde o projeto deve ser estabelecido?
Considerando o rigoroso controle doméstico sobre projetos Web3, muitas equipes de startups tendem a "levar o projeto para o exterior" — registrando-se no exterior, com equipes técnicas distribuídas em Hong Kong, Singapura e outros lugares. Muitos responsáveis técnicos acreditam que essa abordagem de "registro no exterior + implantação remota" pode evitar riscos legais. No entanto, a realidade é muito mais complexa do que se imagina.
Mesmo que a arquitetura do projeto esteja no exterior, ainda há um alto risco de responsabilidade se tocar na linha de base das leis chinesas. Este artigo tem como objetivo ajudar as equipes de startups Web3 a entenderem: por que "o projeto no exterior" também pode desencadear riscos legais na China?
Lógica de sobrevivência sob o contexto regulatório
Para a maioria dos empreendedores, o principal apelo na fase inicial é "sobreviver primeiro". Os problemas de conformidade tendem a ficar em segundo plano. Mas os empreendedores com visão de futuro prestarão atenção às políticas regulatórias mais cedo, entenderão os limites legais e julgarão o que pode e o que não pode ser feito.
Do ponto de vista da prevenção de riscos criminais, os responsáveis técnicos de projetos Web3 precisam entender dois documentos regulatórios chave:
Anúncio sobre a prevenção dos riscos de financiamento de emissão de tokens publicado em 2017
Notificação de 2021 sobre a prevenção e tratamento de riscos de especulação em transações de criptomoedas
Estes dois documentos proíbem claramente a oferta inicial de moeda (ICO) e consideram as atividades financeiras relacionadas a moedas virtuais como ilegais. Em particular, o aviso de 2021 indica claramente que as plataformas de negociação de moedas virtuais no exterior não podem fornecer serviços a residentes dentro da China.
Sair do país não significa evitar as leis chinesas
Muitas partes do projeto acreditam que, ao registrar uma empresa no exterior, podem contornar a lei chinesa. No entanto, embora as estruturas offshore desempenhem um papel no isolamento do risco empresarial e na otimização fiscal, não podem constituir um escudo de imunidade contra a lei chinesa ao nível da responsabilidade penal.
A principal função de uma estrutura offshore é a "segregação comercial" e não a "proteção criminal". Os seus principais efeitos incluem:
Evitar leis de valores mobiliários impostas por autoridades reguladoras nos EUA e em outros lugares
Otimizar a estrutura tributária global
Implementar incentivos de opções, design de estrutura de financiamento e outras facilidades a nível de capital
Fazer a separação de contas e responsabilidades com entidades dentro da China
Mas se o projeto envolver atividades expressamente proibidas pela lei chinesa, como operação ilegal, abertura de cassinos, lavagem de dinheiro, pirâmide financeira, etc., mesmo que a entidade da empresa esteja no exterior, as autoridades judiciais chinesas ainda têm o direito de responsabilizar de acordo com os princípios de "jurisdição territorial" ou "jurisdição pessoal".
O significado de "execução de lei penetrante"
"Fiscalização penetral" pode ser entendida a partir de dois aspectos: o princípio da territorialidade e o princípio da pessoalidade:
Territorialidade: Mesmo que o projeto esteja registado no estrangeiro, pode ser considerado como "tendo lugar na China" se:
Os usuários do projeto vêm principalmente da China
Os membros principais do projeto ou a equipe técnica estão localizados dentro da China
Atividades de promoção, cooperação comercial, liquidação, etc., no território
Princípio da Personalidade: De acordo com a legislação penal do nosso país, cidadãos chineses que realizem atos "que devem ser responsabilizados criminalmente de acordo com as leis do nosso país" no exterior também podem ser responsabilizados.
"Fiscalização penetrante" no campo do Web3 inclui as seguintes manifestações comuns:
Local de registro penetrante: mesmo que a empresa esteja registrada no exterior, se o usuário e a operação estiverem na China, ainda pode ser considerado como "crime cometido no território"
Identidade da tecnologia de penetração: o responsável técnico, mesmo que apenas na qualidade de consultor ou desenvolvedor, desde que participe das decisões centrais ou tenha controle, também pode ser considerado como "pessoa com controle efetivo".
Dados de cadeia de penetração: a regulamentação pode confirmar se o projeto envolve risco ilegal através de rastreamento na cadeia.
Levar o projeto "para o exterior" não significa que se pode escapar completamente da supervisão das leis chinesas. Os empreendedores e responsáveis técnicos no campo do Web3 devem perceber que a base de conformidade do projeto depende essencialmente de saber se o projeto em si ultrapassa as linhas vermelhas da lei chinesa, e não apenas da localização do registro.
Somente valorizando a identificação de riscos nas fases iniciais é que um projeto pode ir mais longe e viver mais tempo.
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O lançamento de projetos Web3 no exterior não significa evitar completamente os riscos legais. É necessário estar atento aos equívocos relacionados à conformidade.
Erros de conformidade que os empreendedores Web3 costumam ignorar: sair para o exterior não significa conformidade total
Desde 2021, muitos projetos Web3 têm transferido seus negócios para o exterior, em resposta às políticas regulatórias internas. Ao mesmo tempo, alguns desenvolvedores Web2 também estão considerando a transição para o campo Web3, mas têm preocupações sobre a legalidade dos projetos. Tanto os profissionais que já estão envolvidos quanto os que estão se preparando para entrar enfrentam uma questão comum: onde o projeto deve ser estabelecido?
Considerando o rigoroso controle doméstico sobre projetos Web3, muitas equipes de startups tendem a "levar o projeto para o exterior" — registrando-se no exterior, com equipes técnicas distribuídas em Hong Kong, Singapura e outros lugares. Muitos responsáveis técnicos acreditam que essa abordagem de "registro no exterior + implantação remota" pode evitar riscos legais. No entanto, a realidade é muito mais complexa do que se imagina.
Mesmo que a arquitetura do projeto esteja no exterior, ainda há um alto risco de responsabilidade se tocar na linha de base das leis chinesas. Este artigo tem como objetivo ajudar as equipes de startups Web3 a entenderem: por que "o projeto no exterior" também pode desencadear riscos legais na China?
! Os empresários e profissionais da Web3 são mais propensos a ignorar o mal-entendido de compliance: desde que o projeto vá para o exterior, é igual ao compliance
Lógica de sobrevivência sob o contexto regulatório
Para a maioria dos empreendedores, o principal apelo na fase inicial é "sobreviver primeiro". Os problemas de conformidade tendem a ficar em segundo plano. Mas os empreendedores com visão de futuro prestarão atenção às políticas regulatórias mais cedo, entenderão os limites legais e julgarão o que pode e o que não pode ser feito.
Do ponto de vista da prevenção de riscos criminais, os responsáveis técnicos de projetos Web3 precisam entender dois documentos regulatórios chave:
Estes dois documentos proíbem claramente a oferta inicial de moeda (ICO) e consideram as atividades financeiras relacionadas a moedas virtuais como ilegais. Em particular, o aviso de 2021 indica claramente que as plataformas de negociação de moedas virtuais no exterior não podem fornecer serviços a residentes dentro da China.
Sair do país não significa evitar as leis chinesas
Muitas partes do projeto acreditam que, ao registrar uma empresa no exterior, podem contornar a lei chinesa. No entanto, embora as estruturas offshore desempenhem um papel no isolamento do risco empresarial e na otimização fiscal, não podem constituir um escudo de imunidade contra a lei chinesa ao nível da responsabilidade penal.
A principal função de uma estrutura offshore é a "segregação comercial" e não a "proteção criminal". Os seus principais efeitos incluem:
Mas se o projeto envolver atividades expressamente proibidas pela lei chinesa, como operação ilegal, abertura de cassinos, lavagem de dinheiro, pirâmide financeira, etc., mesmo que a entidade da empresa esteja no exterior, as autoridades judiciais chinesas ainda têm o direito de responsabilizar de acordo com os princípios de "jurisdição territorial" ou "jurisdição pessoal".
O significado de "execução de lei penetrante"
"Fiscalização penetral" pode ser entendida a partir de dois aspectos: o princípio da territorialidade e o princípio da pessoalidade:
Territorialidade: Mesmo que o projeto esteja registado no estrangeiro, pode ser considerado como "tendo lugar na China" se:
Princípio da Personalidade: De acordo com a legislação penal do nosso país, cidadãos chineses que realizem atos "que devem ser responsabilizados criminalmente de acordo com as leis do nosso país" no exterior também podem ser responsabilizados.
"Fiscalização penetrante" no campo do Web3 inclui as seguintes manifestações comuns:
! O mal-entendido de compliance mais facilmente ignorado para empreendedores e profissionais da web3: desde que o projeto vá para o exterior, é igual ao compliance
Conclusão
Levar o projeto "para o exterior" não significa que se pode escapar completamente da supervisão das leis chinesas. Os empreendedores e responsáveis técnicos no campo do Web3 devem perceber que a base de conformidade do projeto depende essencialmente de saber se o projeto em si ultrapassa as linhas vermelhas da lei chinesa, e não apenas da localização do registro.
Somente valorizando a identificação de riscos nas fases iniciais é que um projeto pode ir mais longe e viver mais tempo.